Rozporządzenie
Prezydenta Rzeczypospolitej
z dnia 27 czerwca 1934
r.
Kodeks Handlowy
(Dz.U. nr 57, poz. 502 ze
zm.)
(wyciąg)
CZĘŚĆ I
Preambuła (uchylona)
ŹRÓDŁA PRAWA.
Art. 1.(uchylony).
KSIĘGA PIERWSZA.
KUPIEC.
DZIAŁ I.
Pojęcie kupca.
Art. 2-4.(uchylone).
Art. 5. § 1. Spółka
handlowa jest kupcem rejestrowym.
§ 2. Spółkami handlowemi są
spółki jawne, spółki komandytowe, spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością i spółki akcyjne.
Art. 6. Kupiec rejestrowy
obowiązany jest wpisać się do rejestru handlowego.
Art. 7-9.(uchylone).
Art. 10. § 1. W stosunku do
działającej w dobrej wierze osoby trzeciej, która powołuje
się na wpis pewnej osoby jako kupca do rejestru handlowego,
niedopuszczalny jest zarzut, że nie było lub niema podstawy do
wpisu.
§ 2. Wobec tego, kto został wpisany
do rejestru handlowego, osoby trzecie nie mogą zasłaniać się
zarzutem, że nie było podstawy do wpisu, chyba że wpisany
świadomie uzyskał wpis bezpodstawny.
Art. 11-12. (uchylone).
DZIAŁ II.
Rejestr handlowy.
Art. 13. § 1. Rejestr
handlowy służy do uskuteczniania wpisów, przez prawo
przewidzianych.
§ 2. Rejestr handlowy wraz z
dokumentami złożonemi do rejestru, jest jawny.
Art. 14. Wpisy do rejestru
handlowego będą dokonywane na podstawie zgłoszeń, chyba że
prawo przepisuje wpis z urzędu.
Art. 15. § 1. Zgłoszenia
powinny być dokonywane osobiście w sądzie, bądź też
podawane na piśmie. W ostatnim przypadku podpisy osób
zgłaszających powinny być uwierzytelnione notarjalnie, chyba
że wzory tych podpisów znajdują się już w sądzie
rejestrowym.
§ 2. Pełnomocnictwa do dokonania
zgłoszenia powinny być w ten sam sposób uwierzytelnione.
Jeżeli pełnomocnikiem jest adwokat, stosuje się art. 89
kodeksu postępowania cywilnego.
§ 3. Jeżeli dane, podlegające
wpisowi, opierają się na dokumentach, dokumenty te powinny być
dołączone w oryginałach albo uwierzytelnionych urzędownie
odpisach lub wyciągach.
Art. 16. § 1. Sąd
rejestrowy bada, czy zgłoszenie i dołączone do niego dokumenty
zgadzają się pod względem formy i treści z bezwzględnie
obowiązującemi przepisami prawnemi.
§ 2. Sąd bada, czy zgłoszone dane
zgodne są z prawdziwym stanem, jeżeli ma w tym względzie
uzasadnione wątpliwości.
Art. 17. § 1. Zgłoszenie
okoliczności, podlegającej obowiązkowi wpisu do rejestru
handlowego, powinno być dokonane w ciągu dwóch tygodni od jej
zajścia. Sąd rejestrowy może za pomocą grzywien zmusić
obowiązanych do uskutecznienia zgłoszeń. Grzywna nie może
być wyższa niż pięć tysięcy złotych i może być
powtarzana. W razie spełnienia żądania sądu grzywna może
być darowana.
§ 2. Jeżeli osoba obowiązana do
zgłoszenia nie dokonała go mimo wezwania, sąd rejestrowy może
dokonać wpisu z urzędu, zaznaczając tę okoliczność w
osnowie wpisu.
Art. 18. Osoby, obowiązane do
zgłoszenia, odpowiadają solidarnie za szkody, wynikłe z
niewykonania lub zwłoki w wykonaniu tej czynności.
Art. 19. W przypadkach
ogłoszenia i uchylenia upadłości albo postępowania
układowego, udzielenia odroczenia wypłat i zakończenia
postępowania celem zapobiegania upadłości sąd, ogłaszający
upadłość lub wszczęcie postępowania układowego albo
udzielający odroczenia, zarządzi wpisanie odpowiedniej wzmianki
do rejestru handlowego. Wpis taki nie ulega ogłoszeniu.
Art. 20. Postanowienia sądu
rejestrowego co do wpisu doręcza się kupcowi i osobom, których
dotyczą.
Art. 21. § 1. W razie
założenia środka odwoławczego od postanowienia sądu
rejestrowego oraz w przypadku wniosku o sprostowanie lub o
wykreślenie wpisu jako nieuzasadnionego sąd rejestrowy może
zarządzić wpisanie do rejestru odpowiedniej wzmianki.
§ 2. W razie wytoczenia sporu,
dotyczącego danych, wpisanych do rejestru, wpisanie odpowiedniej
wzmianki może zarządzić sąd, przed którym sprawa się toczy.
§ 3. Sąd, zarządzający wpisanie
wzmianki, może uzależnić je od złożenia kaucji.
Art. 22. Jeżeli ustawa nie
stanowi inaczej, wszystkie wpisy do rejestru będą ogłoszone w
Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Art. 23. § 1. Od dnia
ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wpisu do rejestru
nikt nie może się powoływać w stosunku do spółki, której
wpis dotyczy, na nieznajomość zarejestrowanych danych, chyba
że nie mógł o nich wiedzieć.
§ 2. Dopóki dane, które powinny
być wpisane i ogłoszone, nie uzyskały skuteczności stosownie
do postanowień paragrafu poprzedzającego, kupiec może się na
nie powołać wobec osób trzecich tylko wówczas, gdy udowodni,
że o tych danych wiedziały. Przepis ten nie odnosi się do
okoliczności, dotyczących zdolności kupca do działań
prawnych.
Art. 24. § 1. Wobec osób
trzecich, działających w dobrej wierze, kupiec nie może
zasłaniać się zarzutem, że dane, wpisane zgodnie z jego
zgłoszeniem, nie są prawdziwe.
§ 2. Jeżeli pewne dane wpisano do
rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem kupca lub bez jego
zgłoszenia, kupiec nie może zasłaniać się wobec osób
trzecich, działających w dobrej wierze, zarzutem, że dane te
nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z
wnioskiem o sprostowanie lub wykreślenie wpisu.
Art. 25. § 1. Każdy
oddział powinien być zarejestrowany w sądzie rejestrowym swej
siedziby.
§ 2. Jeżeli prawo nie stanowi
inaczej, wszystkie wpisy powinny być uskuteczniane w rejestrze
handlowym zarówno zakładu głównego, jak i oddziału.
§ 3. Wpisy w rejestrach oddziałów
zarządza sąd rejestrowy zakładu głównego z urzędu i
zamieszcza wzmiankę o tem zarządzeniu w ogłoszeniu wpisu do
rejestru zakładu głównego. W tym przypadku sąd rejestrowy
oddziału nie ogłasza wpisu.
§ 4. W stosunkach z oddziałem
skutki, określone w art. 23, liczą się dopiero od daty wpisu w
rejestrze oddziału, jeżeli data ta jest późniejsza od dnia
ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w którym
ogłoszono wpis do rejestru zakładu głównego.
§ 5. Wpisy w rejestrze oddziału
powinny być zgodne z wpisami w rejestrze zakładu głównego z
zastrzeżeniem przepisów art. 36.
DZIAŁ III.
Firma.
Art. 26. § 1. Firma jest
nazwą, pod którą kupiec rejestrowy prowadzi przedsiębiorstwo.
§ 2. Kupiec może pozywać i być
pozywany pod firmą.
Art. 27. (uchylony).
Art. 28. § 1. Firma spółki
jawnej zawiera nazwiska wszystkich spólników albo też nazwisko
i przynajmniej pierwszą literę imienia jednego lub kilku
spólników z dodatkiem, wskazującym spółkę.
§ 2. Firma spółki komandytowej
składa się z nazwiska i przynajmniej pierwszej litery imienia
jednego lub kilku spólników, odpowiadających bez ograniczenia,
oraz zawiera dodatek "spółka komandytowa". Nazwiska
komandytariuszy nie mogą być zamieszczone w firmie.
Art. 29. Firma spółki
akcyjnej albo spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może
być obrana dowolnie, powinna jednak zawierać dodatek w
pierwszym przypadku "spółka akcyjna", w drugim -
"spółka z ograniczoną odpowiedzialnością".
Nazwiska osób nie mogą być umieszczone w firmie bez ich zgody
lub zgody ich spadkobierców.
Art. 30. (uchylony).
Art. 31. Firma może zawierać
także dodatki, mające na celu bliższe oznaczenie osoby kupca
lub przedsiębiorstwa. Niedopuszczalne są dodatki, któreby
mogły wprowadzić w błąd.
Art. 32. § 1. W razie zmiany
nazwiska, które stanowi część składową firmy, można
przedsiębiorstwo prowadzić nadal pod dotychczasową firmą,
należy jednak w dodatku do firmy wskazać nowe nazwisko.
§ 2. W przypadku ustąpienia ze
spółki jawnej lub komandytowej spólnika, którego nazwisko
było w firmie zamieszczone, można prowadzić przedsiębiorstwo
nadal pod dotychczasową firmą za zezwoleniem jego lub jego
spadkobierców, należy jednak w dodatku do firmy zamieścić
brzmienie firmy, odpowiadające przepisowi art. 28.
Art. 33. § 1. Kto nabywa
istniejące przedsiębiorstwo, może je za zezwoleniem
poprzedniego właściciela lub jego spadkobierców prowadzić pod
dotychczasową firmą, powinien jednak zamieścić w firmie
dodatek, oznaczający nabywcę, zgodnie z przepisami art. 27-31.
§ 2. Pozostawienie w brzmieniu
dotychczasowej firmy oznaczenia "spółka akcyjna",
"spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" lub
"spółdzielnia" jest niedopuszczalne.
Art. 34. Firma nie może być
zbyta bez przedsiębiorstwa.
Art. 35. § 1. Każda nowa
firma powinna odróżniać się dostatecznie od firm w tej samej
miejscowości, do rejestru handlowego już wpisanych lub
zgłoszonych.
§ 2. Przepis powyższy nie narusza
dalej idących przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej
konkurencji.
Art. 36. § 1. Firma
oddziału powinna odpowiadać firmie zakładu głównego i być
uzupełniona dodatkiem, wskazującym związek z zakładem
głównym.
§ 2. W razie, jeżeli firma zakładu
głównego nie różni się dostatecznie od firmy, wpisanej już
lub zgłoszonej do rejestru handlowego, a znajdującej się w
siedzibie oddziału, firma oddziału powinna być uzupełniona
dodatkiem dostatecznie odróżniającym.
Art. 37. W razie bezprawnego
używania firmy pokrzywdzony może żądać zaniechania dalszego
używania firmy, co nie wyłącza dalej idących roszczeń,
przewidzianych w innych przepisach.
Art. 38. Sąd rejestrowy
powinien z urzędu czuwać nad należytem przestrzeganiem
przepisów o firmie oraz nad tem, aby firmy używano w obrocie w
brzmieniu, zgodnem z obowiązującemi przepisami. W tym celu ma
prawo nakładać grzywny według zasad, wskazanych w art. 17.
Pokrzywdzeni przez bezprawne używanie firmy mają prawo
zgłaszać wnioski w sądzie rejestrowym i odwoływać się od
jego postanowień.
DZIAŁ IV.
Zbycie
przedsiębiorstwa.
Art. 39-53.(uchylone).
DZIAŁ V.
Rachunkowość
kupiecka.
Art. 54-59. (uchylone).
DZIAŁ VI.
Pełnomocnicy
handlowi.
Art. 60. Prokury może
udzielić tylko kupiec rejestrowy przez piśmienne oświadczenie.
Art. 61. § 1. Prokura
upoważnia do wszystkich czynności sądowych i pozasądowych,
jakie są związane z prowadzeniem jakiegokolwiek
przedsiębiorstwa zarobkowego.
§ 2. Do zbycia przedsiębiorstwa,
wydzierżawienia i ustanowienia na niem prawa użytkowania oraz
do zbywania i obciążania nieruchomości potrzeba wyraźnego
upoważnienia.
§ 3. Nie można ograniczyć prokury
ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.
Art. 62. Prokura może być
udzielona kilku osobom oddzielnie lub łącznie; jednakże nawet
w przypadku prokury łącznej oświadczenia, zwrócone do kupca,
tudzież doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednej z
osób, łącznie ustanowionych.
Art. 63. Prokury nie można
przenieść; prokurent jednak może ustanowić pełnomocnika do
poszczególnych czynności lub pewnego rodzaju czynności.
Art. 64. § 1. Prokura może
być w każdej chwili odwołana.
§ 2. Prokura wygasa wskutek
ogłoszenia upadłości kupca.
§ 3. Śmierć kupca ani utrata
zdolności jego do działań prawnych nie powoduje wygaśnięcia
prokury.
Art. 65. § 1. Udzielenie i
wygaśnięcie prokury kupiec powinien zgłosić celem wpisania do
rejestru handlowego.
§ 2. Jeżeli prokura jest łączna,
okoliczność ta będzie zaznaczona we wpisie.
§ 3. Do zgłoszenia dołączyć
należy skreślony wobec sądu albo uwierzytelniony notarjalnie
wzór podpisu prokurenta.
Art. 66-69. (uchylone).
(....)
DZIAŁ IX.
Spółka jawna.
Rozdział I.
Przepisy ogólne.
Art. 75. § 1. Spółką
jawną jest spółka, która prowadzi we wspólnem imieniu
przedsiębiorstwo zarobkowe w większym rozmiarze (art. 4), a nie
jest inną spółką handlową.
§ 2. Spółka, która prowadzi we
wspólnem imieniu gospodarstwo rolne w większym rozmiarze (art.
7), a nie jest inną spółką handlową, może być na swe
żądanie wpisana do rejestru handlowego i przez wpis staje się
spółką jawną.
Art. 76. Do spółki jawnej nie
stosuje się przepisów kodeksu zobowiązań o spółce.
Art. 77. Umowa spółki winna
być zawarta na piśmie.
Art. 78. § 1. Zmiana
postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich spólników.
§ 2. Nieważne są postanowienia
umowy spółki, według których może być dokonana bez zgody
wszystkich spólników istotna jej zmiana.
Art. 79. § 1. Wpis spółki
do rejestru handlowego powinien obejmować:
1) firmę, siedzibę, adres i
przedmiot przedsiębiorstwa;
2) imiona i nazwiska spólników
oraz okoliczności, dotyczące zdolności spólnika do
działań prawnych;
3) imiona i nazwiska osób, które
są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób tego
reprezentowania;
4) zmiany powyższych danych.
§ 2. Każdy spólnik ma prawo i
obowiązek zgłoszenia spółki do rejestru handlowego bez
względu na odmienne brzmienie umowy spółki.
§ 3. Do zgłoszenia dołączyć
należy skreślone wobec sądu albo uwierzytelnione notarjalnie
wzory podpisów osób, uprawnionych do reprezentowania spółki.
Art. 80. Żona spólnika
jawnego może żądać wpisania do rejestru wzmianki o umowie,
dotyczącej stosunków majątkowych małżeńskich. Do wpisu tego
stosuje się przepisy art. 73.
Rozdział II.
Stosunek do osób
trzecich.
Art. 81. Spółka jawna może
nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być
pozywana.
Art. 82. Rzeczy i prawa,
wniesione tytułem wkładu, a także nabyte lub uzyskane dla
spółki w jaki bądź sposób w czasie jej istnienia, stanowią
majątek spółki.
Art. 83. § 1. Każdy
spólnik ma prawo reprezentować spółkę.
§ 2. W umowie może być spólnik
wyłączony od prawa reprezentowania spółki lub uprawniony do
reprezentowania tylko łącznie z innym spólnikiem lub
prokurentem.
§ 3. Odjęcie spólnikowi wbrew jego
woli prawa reprezentowania spółki może nastąpić jedynie z
ważnych powodów wyrokiem sądowym.
Art. 84. § 1. Prawo
spólnika do reprezentowania spółki rozciąga się na wszystkie
czynności sądowe i pozasądowe, związane z prowadzeniem
jakiegokolwiek przedsiębiorstwa handlowego, nie wyłączając
zbywania i obciążania nieruchomości, ustanawiania i
odwoływania prokury.
§ 2. Prawa reprezentowania spółki
nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.
Art. 85. § 1. Za
zobowiązania spółki odpowiada każdy spólnik wobec
wierzycieli bez ograniczenia całym swym majątkiem solidarnie z
pozostałymi spólnikami oraz ze spółką. Zasada ta obowiązuje
także w razie upadłości spółki.
§ 2. Jeżeli spólnikiem jest
mężatka, stosuje się odpowiednio przepisy art. 71 i 72.
Art. 86. Kto przystępuje do
spółki już istniejącej, odpowiada także za zobowiązania,
powstałe przed jego przystąpieniem.
Art. 87. Kto jako spólnik
jawny przystępuje do przedsiębiorstwa kupca jednosobowego,
odpowiada także za zobowiązania, powstałe przy prowadzeniu
przedsiębiorstwa przed jego przystąpieniem.
Art. 88. Postanowienia umowne,
niezgodne z przepisami art. 85-87, nie mają skutku prawnego
wobec osób trzecich.
Art. 89. § 1. Spólnik,
pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki,
może przeciwstawić wierzycielowi zarzuty, służące spółce,
tylko o tyle, o ile mogą jeszcze przez nią być podniesione.
§ 2. Jeżeli zarzut wymaga
oświadczenia woli ze strony spółki, jako to: uchylenie się od
skutków prawnych oświadczenia, potrącenie lub inne tym
podobne, spólnik może odmówić zaspokojenia wierzyciela,
dopóki spółka oświadczenia tego nie złoży lub prawa do
złożenia nie utraci.
Art. 90. § 1. W czasie
trwania spółki spólnik nie może żądać od dłużnika
zapłaty przypadającego nań udziału w wierzytelności
spółki, ani wierzycielowi osobistemu przedstawiać do
potrącenia wierzytelności spółki.
§ 2. Dłużnik spółki nie może
przedstawiać spółce do potrącenia wierzytelności, jaka mu
służy przeciwko jednemu ze spólników.
Rozdział III.
Stosunki wewnętrzne
spółki.
Art. 91. § 1. Umowa nie
może powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z
wyłączeniem spólników.
§ 2. Nie może również ograniczyć
prawa spólnika do osobistego zasięgania wiadomości o stanie
majątku oraz obiegu interesów spółki, ani jego prawa do
osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki.
Art. 92. § 1. Inne stosunki
prawne między spólnikami ocenia się według umowy spółki.
§ 2. W braku postanowień w umowie
spółki stosuje się przepisy poniższe.
Art. 93. § 1. Każdy
spólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Każdy spólnik może prowadzić
bez uprzedniej uchwały spólników sprawy, nieprzekraczające
zakresu zwykłych czynności spółki.
§ 3. Jeżeli jednak przed
załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych
spólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, potrzeba
uprzedniej uchwały spólników.
Art. 94. § 1. Prowadzenie
spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku spólnikom
bądź na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej
uchwały. W tym razie pozostali spólnicy są wyłączeni od
prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Jeżeli prowadzenie spraw
spółki powierzono kilku spólnikom, stosuje się co do sposobu
prowadzenia spraw przepisy o prowadzeniu spraw przez wszystkich
spólników z tą różnicą, że uchwałę wszystkich
spólników zastępuje uchwała tych spólników, którym
prowadzenie spraw spółki zostało powierzone.
Art. 95. § 1. Ustanowienie
prokury wymaga zgody wszystkich spólników, mających prawo
prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Odwołać prokurę może każdy
spólnik, mający prawo prowadzenia spraw spółki.
Art. 96. Jeżeli w sprawach,
nieprzekraczających zwykłych czynności spółki, potrzeba
uchwały spólników, wymagana jest jednomyślność wszystkich
powołanych do współdziałania spólników.
Art. 97. W sprawach,
przekraczających zakres zwykłych czynności spółki, potrzebna
jest zgoda wszystkich spólników, nawet wyłączonych od
prowadzenia spraw spółki.
Art. 98. Spólnik, mający
prawo prowadzenia spraw spółki, może bez uchwały spólników
wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby
wyrządzić spółce niepowetowane straty.
Art. 99. Prawa i obowiązki
spólników, prowadzących sprawy spółki, ocenia się w
stosunku między nimi a spółką według przepisów o zleceniu,
a w przypadkach, gdy spólnik działa imieniem spółki, nie
posiadając prawa prowadzenia jej spraw, albo gdy spólnik,
uprawniony do prowadzenia spraw, przekracza swą władzę -
według przepisów o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia.
Art. 100. Spólnik, prowadzący
sprawy spółki, nie otrzymuje wynagrodzenia za pracę osobistą.
Art. 101. Prawo prowadzenia
spraw spółki może być spólnikowi odjęte z ważnych powodów
wyrokiem sądowym. Zasada ta odnosi się również do zwolnienia
spólnika od obowiązku prowadzenia spraw spółki.
Art. 102. § 1. W razie
wątpliwości uważa się, że wkłady spólników mają być
równe.
§ 2. Wkład spólnika może polegać
na wniesieniu do spółki własności lub innych praw, na
dozwoleniu używania rzeczy lub praw albo na wykonywaniu pracy.
§ 3. Domniemywa się, że rzeczy,
które spólnik zobowiązał się wnieść do spółki, mają
być wniesione na własność.
Art. 103. W przypadku, gdy
spólnik zobowiązał się wnieść do spółki rzeczy inne niż
pieniądze na własność lub do używania, wówczas do jego
obowiązku świadczenia, odpowiedzialności z tytułu rękojmi i
ponoszenia niebezpieczeństwa stosuje się odpowiednio przepisy
jużto o sprzedaży, jużto o najmie.
Art. 104. Spólnik nie jest
uprawniony ani obowiązany do podwyższenia umówionego wkładu.
Art. 105. § 1. Każdy
spólnik ma prawo do równego udziału w zysku i uczestniczy w
stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość
wkładu.
§ 2. Spólnik, który wniósł
tytułem wkładu tylko swą pracę, w razie wątpliwości nie
uczestniczy w stratach. Umowa może także innych spólników
zwolnić nawet w zupełności do udziału w stratach.
§ 3. Stosunek udziału spólników w
zysku, ustalony w umowie, odnosi się w razie wątpliwości
także do udziału w stratach.
Art. 106. § 1. Spólnik
może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem
każdego roku obrotowego.
§ 2. Jeżeli jednak udział doznał
wskutek strat uszczuplenia, obraca się zysk na jego
uzupełnienie.
Art. 107. § 1. Spólnik ma
prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości cztery
od sta od swego udziału, nawet gdy spółka poniosła straty.
§ 2. Pozatem nie ma on prawa
zmniejszenia swego udziału bez zgody pozostałych spólników.
Art. 108. Spólnik nie może
potrącać ze szkodami, za które odpowiada, korzyści, jakich
przysporzył spółce w innych sprawach.
Art. 109. § 1. W stosunku do
spółki spólnikowi nie wolno rozporządzać prawami,
służącemi mu z tytułu należenia do niej, z wyjątkiem praw
do świadczeń w pieniądzach lub innych rzeczach,
przypadających mu w czasie trwania spółki jako udział w
zysku, odsetki, zwrot wydatków, wynagrodzenie za prowadzenie
spraw, oraz praw z tytułu podziału majątku po ustąpieniu
spólnika lub rozwiązaniu spółki.
§ 2. Jeżeli spólnik przyjmie sobie
spólnika lub ustąpi osobie trzeciej w całości lub w części
prawa, służące mu z tytułu należenia do spółki, to ani
jego spólnik, ani ta osoba trzecia nie zyskują charakteru
spólnika w stosunku do spółki, a w szczególności nie mogą
zasięgać wiadomości o stanie jej interesów.
§ 3. Przez czas trwania spółki
żaden ze spólników nie może domagać się podziału majątku
spółki.
Art. 110. § 1. Spólnik
obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności,
sprzecznej z interesami spółki.
§ 2. W szczególności nie wolno
spólnikowi bez wyraźnego lub domniemanego zezwolenia
pozostałych spólników zajmować się interesami
konkurencyjnemi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej
jako spólnik jawny lub członek władz.
Art. 111. § 1. W przypadku
naruszenia zakazu konkurencji każdy spólnik ma prawo żądać
wydania spółce korzyści, jakie spólnik, przekraczający zakaz
konkurencji, osiągnął, i odszkodowania.
§ 2. Roszczenia te przedawniają się
z upływem sześciu miesięcy od chwili, gdy wszyscy pozostali
spólnicy dowiedzieli się o przekroczeniu zakazu, w każdym zaś
razie z upływem lat trzech.
§ 3. Przepisy powyższe nie
naruszają prawa spólników do żądania rozwiązania spółki
lub ustąpienia spólnika, przekraczającego zakaz konkurencji.
Rozdział IV.
Rozwiązanie spółki
i ustąpienie spólnika.
Art. 112. Rozwiązanie spółki
powodują:
1) przyczyny, przewidziane w umowie
spółki;
2) zgoda wszystkich spólników;
3) ogłoszenie upadłości spółki;
4) śmierć spólnika lub
ogłoszenie jego upadłości;
5) wypowiedzenie;
6) wyrok sądowy.
Art. 113. Spółkę uważa się
za przedłużoną milcząco na czas nieograniczony, jeżeli mimo
istnienia powodów rozwiązania, przewidzianych w umowie,
prowadzi nadal swe czynności za zgodą wszystkich spólników.
Art. 114. § 1. Jeżeli umowa
spółki stanowi, że w razie śmierci spólnika spółka ma
istnieć nadal z jego spadkobiercami, a nie zawiera w tym
względzie szczególnych postanowień, każdy spadkobierca może
uzależnić swe pozostanie w spółce od przekształcenia
spółki na spółkę komandytową i przyznania mu stanowiska
komandytarjusza. W razie uwzględnienia żądania spadkobiercy
udział spadkodawcy, wykazany w ostatnim bilansie rocznym, albo
przypadająca na danego spadkobiercę część tego udziału
stanowi jego wkład oraz sumę komandytową. W przeciwnym razie
spadkobierca może bez wypowiedzenia ustąpić ze spółki.
Ustąpienie uskutecznia się przez zawiadomienie pozostałych
spólników lub spólnika, uprawnionego do reprezentowania
spółki.
§ 2. Prawa powyższe wykonać może
spadkobierca tylko w terminie sześciomiesięcznym, licząc od
dnia, w którym dowiedział się o otwarciu spadku.
§ 3. Jeżeli w tym terminie
spadkobierca uzyska stanowisko komandytariusza, albo jeżeli ze
spółki ustąpi lub spółka się rozwiąże, odpowiada za
zobowiązania spółki, dotychczas powstałe, jedynie według
zasad prawa spadkowego.
Art. 115. § 1. Każdy ze
spadkobierców, który pozostaje w spółce jako spólnik jawny,
ma wszystkie prawa i obowiązki spólnika jawnego.
§ 2. Jeżeli umowa spółki stanowi,
że prawa, jakie miał zmarły spólnik, służą wszystkim
spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie
szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw
powinni spadkobiercy wskazać spółce jedną osobę. Czynności,
dokonane przez pozostałych spólników przed takiem wskazaniem,
są dla spadkobierców spólnika wiążące.
Art. 116. § 1. Jeżeli
spółkę zawarto na czas nieoznaczony, spólnik może
wypowiedzieć spółkę na sześć miesięcy przed końcem roku
obrotowego.
§ 2. Spółkę, zawartą na czas
życia spólnika, uważa się za zawartą na czas nieoznaczony.
§ 3. Wypowiedzenie uskutecznia się
przez zawiadomienie pozostałych spólników lub spólnika,
uprawnionego do reprezentowania spółki.
Art. 117. § 1. W czasie
trwania spółki wierzyciele spólnika mogą uzyskać zajęcie
tylko tych praw, służących spólnikowi z tytułu należenia do
spółki, któremi spólnikowi wolno w stosunku do niej
rozporządzać.
§ 2. Jeżeli w ciągu ostatnich
sześciu miesięcy przeprowadzono bezskutecznie egzekucję z
ruchomości spólnika, wówczas jego wierzyciel osobisty, który
na podstawie prawomocnego tytułu egzekucyjnego uzyskał zajęcie
roszczeń, służących spólnikowi na przypadek jego ustąpienia
lub rozwiązania spółki, może wypowiedzieć spółkę na
sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, nawet gdy była
zawarta na czas oznaczony. Jeżeli umowa spółki przewiduje
krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może skorzystać z
terminu umownego.
Art. 118. § 1. Każdy
spólnik może żądać z ważnych powodów rozwiązania spółki
wyrokiem sądowym.
§ 2. Jeżeli jednak ważny powód
zachodzi w osobie jednego ze spólników, sąd może na wniosek
spólników pozostałych orzec, że spólnik, w którego osobie
zaszedł ważny powód, ustępuje ze spółki.
§ 3. Przeciwne postanowienie umowne
jest nieważne.
Art. 119. § 1. Pomimo
śmierci lub upadłości spólnika oraz pomimo wypowiedzenia,
dokonanego przez spólnika lub jego wierzyciela osobistego,
spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi spólnikami, jeżeli
tak stanowi umowa spółki lub pozostali spólnicy tak się
ułożą.
§ 2. Układ taki powinien nastąpić
w przypadku śmierci lub upadłości bezzwłocznie, w przypadku
zaś wypowiedzenia przed upływem terminu wypowiedzenia. W
przeciwnym razie spadkobiercy, zarządca masy upadłości,
spólnik, który wypowiedział, bądź też jego wierzyciel
osobisty domagać się mogą przeprowadzenia likwidacji.
Art. 120. § 1. W przypadkach
ustąpienia spólnika ze spółki oznacza się wysokość
udziału jego lub jego spadkobierców na podstawie osobnego
bilansu, uwzględniającego wartość majątku spółkowego dla
przedsiębiorstwa.
§ 2. Jako dzień bilansowy przyjąć
należy w przypadkach wypowiedzenia - ostatni dzień roku
obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia, w
przypadku śmierci lub upadłości - dzień śmierci albo
ogłoszenie upadłości, w przypadku zaś ustąpienia z mocy
wyroku - dzień wniesienia pozwu.
§ 3. Obliczony w ten sposób udział
powinien być wypłacony w gotówce. Rzeczy, dane spółce przez
spólnika tylko do używania, zwraca się w naturze.
§ 4. Jeżeli przy rozliczeniu udział
spólnika ustępującego okaże się bierny, spólnik jest
obowiązany zapłacić spółce przypadającą nań część
niedoboru.
§ 5. Spólnik ustępujący lub jego
spadkobiercy uczestniczą w zysku i stratach ze spraw jeszcze
niezakończonych, nie mają jednak wpływu na ich prowadzenie, a
mogą tylko żądać wyjaśnień, rachunków i podziału zysku i
strat z końcem każdego roku obrotowego.
Art. 121. Jeżeli w spółce,
składającej się z dwóch spólników, w osobie jednego z nich
zajdzie przyczyna rozwiązania, sąd może wyrokiem upoważnić
drugiego spólnika do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem
rozliczenia się ze spólnikiem ustępującym według zasad
artykułu poprzedzającego.
Rozdział V.
Likwidacja.
Art. 122. § 1. Gdy zajdzie
przyczyna rozwiązania spółki, odbywa się jej likwidacja,
chyba że spólnicy umówili się o inny sposób zakończenia
działalności spółki.
§ 2. W przypadku wypowiedzenia przez
wierzyciela osobistego lub w razie upadłości spólnika zawarcie
takiej umowy po zajściu przyczyny rozwiązania wymaga zgody w
pierwszym przypadku wierzyciela osobistego, w drugim - zarządcy
masy upadłości.
Art. 123. Do spółki w okresie
likwidacji stosuje się przepisy o stosunkach zewnętrznych i
wewnętrznych spółki jawnej, o ile co innego nie wynika z
przepisów tego rozdziału lub celu likwidacji.
Art. 124. W czasie likwidacji
zakaz konkurencji obowiązuje tylko osoby, będące
likwidatorami.
Art. 125. § 1. Likwidatorami
są wszyscy spólnicy. Mogą oni jednomyślnie powołać na
likwidatorów tylko niektórych z pośród siebie, jako też
osoby z poza swego grona.
§ 2. Spadkobiercy spólnika powinni
wskazać spółce do wykonywania swych praw jedną osobę.
Czynności, dokonane przez pozostałych spólników przed takiem
wskazaniem, są obowiązujące dla spadkobierców spólnika.
§ 3. Na miejsce spólnika upadłego
wchodzi zarządca masy upadłości.
Art. 126. § 1. Sąd
rejestrowy może z ważnych powodów na wniosek bądź spólnika,
bądź innej osoby interesowanej ustanowić likwidatorami tylko
niektórych z pośród spólników, jako też osoby z poza ich
grona.
§ 2. Przeciwne postanowienie umowne
jest nieważne.
Art. 127. Likwidatorzy mogą
być odwołani za jednomyślną zgodą spólników.
Art. 128. § 1. Z ważnych
powodów sąd rejestrowy może na wniosek spólnika lub osoby
interesowanej odwołać likwidatorów.
§ 2. Likwidatorów, ustanowionych
przez sąd, tylko sąd może odwołać.
§ 3. Przeciwne postanowienia umowne
są nieważne.
Art. 129. § 1. Otwarcie
likwidacji, imiona i nazwiska likwidatorów, sposób
reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym
względzie zmiany należy zgłosić celem wpisania do rejestru
handlowego, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w
dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo
i obowiązek dokonania powyższego zgłoszenia.
§ 2. Do zgłoszenia dołączyć
należy skreślone wobec sądu albo uwierzytelnione notarjalnie
wzory podpisów likwidatorów.
§ 3. Wpis likwidatorów, przez sąd
ustanowionych, i wykreślenie likwidatorów, przez sąd
odwołanych, następuje z urzędu.
§ 4. Likwidację prowadzi się pod
firmą spółki z dodatkiem "w likwidacji".
Art. 130. Jeżeli jest kilku
likwidatorów, upoważnieni są oni do reprezentowania spółki
łącznie, o ile czego innego nie postanowili spólnicy lub sąd,
powołujący likwidatorów.
Art. 131. W sprawach, w
których potrzeba uchwały likwidatorów, rozstrzyga większość
głosów, o ile czego innego nie postanowili spólnicy lub sąd,
powołujący likwidatorów.
Art. 132. § 1. Likwidatorzy
zakończą interesy bieżące spółki, ściągną
wierzytelności, wypełnią zobowiązania i spieniężą majątek
spółki zarówno ruchomy jak nieruchomy z wolnej ręki lub przez
licytację publiczną. Nowe interesy mogą zawierać tylko
wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia dawnych.
§ 2. W stosunku wewnętrznym
likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał
spólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, obowiązani
są stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez
spólników oraz przez te osoby interesowane, które spowodowały
ich ustanowienie.
Art. 133. § 1. W granicach
zakresu działania, wskazanego w § 1 artykułu poprzedzającego,
likwidatorzy mają prawo reprezentowania spółki.
§ 2. Ograniczenia tego zakresu
działania likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób
trzecich.
§ 3. Wobec osób trzecich,
działających w dobrej wierze, uważa się czynności,
przedsięwzięte przez likwidatorów, za czynności likwidacyjne.
Art. 134. W czasie likwidacji
prokura nie może być ustanowiona. Prokura przedtem ustanowiona
wygasa.
Art. 135. Odpowiedzialność
spadkobierców spólnika za zobowiązania spółki, zaciągnięte
w toku likwidacji, ocenia się według przepisów prawa
spadkowego.
Art. 136. § 1. Przy
rozpoczęciu i zakończeniu likwidacji sporządzą likwidatorzy
bilans.
§ 2. Gdyby likwidacja trwała
dłużej niż jeden rok, należy bilans sporządzać corocznie.
Art. 137. § 1. Z majątku
spółki spłaca się przedewszystkiem zobowiązania spółki
oraz pozostawia odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań
jeszcze niewymagalnych lub spornych.
§ 2. Pozostały majątek dzieli się
między spólników stosownie do postanowień umowy spółki. W
braku umowy spłaca się spólnikom udziały, przewyżkę zaś
dzieli się między spólników według stosunku, w jakim
uczestniczą w zysku.
§ 3. Rzeczy, dane spółce przez
spólnika tylko do używania, zwraca się spólnikowi w naturze.
Art. 138. Gdyby majątek
spółki nie wystarczał na spłatę długów i udziałów,
niedobór dzieli się między spólników według postanowień
umowy, a w braku umowy w stosunku, w jakim uczestniczą w
stratach. W przypadku niewypłacalności jednego ze spólników
przypadającą nań część niedoboru dzieli się między
spólników pozostałych w takim samym stosunku.
Art. 139. § 1. Ukończenie
likwidacji zgłoszą likwidatorzy celem wykreślenia firmy z
rejestru handlowego. W przypadku rozwiązania spółki bez
przeprowadzenia likwidacji obowiązek zgłoszenia ciąży na
spólnikach.
§ 2. Księgi i dokumenty spółki
rozwiązanej będą oddane na przechowanie spólnikowi lub osobie
trzeciej. Przechowawcę w braku zgody wyznaczy sąd rejestrowy.
§ 3. Spólnicy i osoby interesowane
mają prawo przeglądać księgi i dokumenty.
Art. 140. § 1. W przypadku
upadłości spółki rozwiązanie następuje dopiero po
ukończeniu postępowania upadłościowego.
§ 2. Nie rozwiązuje się jednak
spółka, gdy postępowanie kończy się układem lub zostaje z
innych przyczyn uchylone lub umorzone.
Rozdział VI.
Przedawnienie
roszczeń.
Art. 141. Roszczenia przeciwko
spólnikom z tytułu zobowiązań spółki przedawniają się z
upływem lat pięciu od daty zarejestrowania wykreślenia firmy
lub ustąpienia spólnika, chyba że roszczenie przeciwko
spółce ulega krótszemu przedawnieniu. Jeżeli roszczenie staje
się płatne dopiero po zarejestrowaniu, przedawnienie zaczyna
biec od dnia płatności.
Art. 142. Przedawnienia,
biegnącego na korzyść spólnika, który ustąpił ze spółki,
nie przerywają działania prawne, skierowane przeciwko spółce.
zanotowane.pldoc.pisz.plpdf.pisz.plteen-mushing.xlx.pl